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Présentation générale du livre

Fusions, scissions, apports partiels d'actifs : comment s’y retrouver ?
par Olivier DELCOURT



Pourquoi publier un nouvel ouvrage sur les fusions de sociétés ? La réponse figure dans le titre de l’ouvrage : comment s’y retrouver ?



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La matière est d’une certaine complexité : les opérations de fusions recouvrent quatre types d’opérations : les fusions proprement dites, les scissions, les apports partiels d'actifs et les dissolutions de sociétés unipersonnelles. Certaines ont pour objectif des regroupements de sociétés, d’autres d’opérer des séparations dans le cadre de réorganisations d’activités multiples, avec ou sans intention de céder tout ou partie d’entre elles ultérieurement.

Plutôt qu’une étude successive de ces différentes opérations, l’ouvrage met l’accent sur leurs effets juridiques communs : transmissions universelles de patrimoines, dissolutions sans liquidation de sociétés et échange de titres, avec bien entendu les particularités et terminologies propres à chacune des opérations. Cette approche permet de mieux comprendre nombre de mécanismes originaux de ces opérations et d’en faciliter la préparation. Il s’avère en effet que cette phase préalable de préparation présente une importance primordiale pour leur bonne réussite, à moins que les difficultés rencontrées amènent à différer le projet, voire à y renoncer.

A ce sujet, des questions rarement abordées à ce jour font l’objet de développements approfondis et de propositions de solutions. On citera notamment : le choix entre la dissolution de société unipersonnelle ou la fusion simplifiée, les apports partiels d'actifs avec ou sans option pour le régime juridique des scissions, la possibilité de prévoir des garanties d’actifs ou de passifs, la stipulation de clauses de non concurrence, le sort des contrats en cours liant les sociétés qui vont disparaître, ainsi que celui des procédures contentieuses dans lesquelles elles sont impliquées. Les omissions et imprévisions dans ces domaines peuvent avoir des conséquences extrêmement graves pour les sociétés ayant participé à l’opération et leurs associés.


Le régime fiscal des fusions, dit « de faveur », qui leur est applicable est aussi abordé mais avec une approche différente de celle habituellement employée, à savoir une étude séparée des règles juridiques et fiscales. Concrètement, les différentes règles de ce régime de faveur s’appliquent séparément à chacun des effets des opérations de fusion, et leur bonne compréhension se trouve grandement facilitée en regroupant leurs descriptions et leurs mécanismes avec ceux de chacun des effets juridiques ; en effet, l’ensemble forme un tout assez cohérent. Par ailleurs, et en marge du régime de faveur des fusions, des développements sont consacrés au sort des déficits fiscaux des sociétés qui reçoivent des éléments de patrimoine : les récentes réformes des règles de péremption de ces déficits en cas de modifications de leurs activités qui seront la suite de la réalisation de l’opération amènent désormais à la plus grande prudence.

La documentation disponible ne manquant pas dans ce domaine, le régime fiscal des fusions n’est pas abordé dans le détail sur ces aspects plus spécialisés : les fusions intervenant au sein de groupes fiscalement intégrés et les fusions transnationales ne sont pas traitées.
Il en est de même des questions relatives aux salariés dans leurs relations individuelles ou collectives de travail : les opérations de fusions sont bien entendu susceptibles d’emporter des modifications juridiques des situations des employeurs, mais ne présentent pas à cet égard de spécificités nécessitant des développements particuliers
dans le cadre de l’ouvrage.
L’objectif poursuivi est résolument pédagogique : l’auteur se fonde sur ses expériences d’enseignement et de pratique professionnelle pour permettre au lecteur de comprendre les opérations de fusions et leurs vocables spécifiques et d’approfondir ses connaissances sur les points qui ont attiré son attention ou qui lui semblent utiles.
En particulier, les développements relatifs à la réalisation des opérations de fusions renvoient fréquemment aux questions abordées plus dans le détail dans la partie consacrée à leurs effets.

Cet ouvrage est destiné aux professionnels du droit (avocats, notaires…), mais également aux professions du chiffre ainsi qu’aux conseils plus généralistes qui interviennent dans les opérations de fusion.

L’auteur propose également des séances de formations dans ce même domaine, soit d’initiation à caractère général, soit d’approfondissement des certains points considérés comme « sensibles » dont le contenu peut être adapté aux profils des participants et à leurs demandes.